海外研报 | STO的法规条款研究

本文将作为初级读本,重点介绍与证券型通证发行相关的某些证券法,并确定一些仍需要克服的障碍。

一、全文速递

二、背景来源

三、说明

3.1 Regulation D

3.2 监管众筹 (Regulation Crowdfunding)

3.3 Regulation A

3.4 美中不足

3.5 结论

3.6 附:其他部分地区的STO豁免政策

一、全文速递

证券型通证是未来的趋势。它们是解锁价值数十亿美元私募市场的关键,但是一个成功的证券型通证产品需要通过现有的一系列复杂法规进行导向。虽然解决监管难题没有灵丹妙药,但发行人可以使用企业融资工具包里的多种工具,每种工具都有自己的优点和缺点。

简而言之,证券型通证是比实用型通证更优质的融资产品,为公司筹集资金提供了更有效的方式,同时给予投资者保护措施和实用型通证没有的优势。

本文将作为初级读本,重点介绍与证券型通证发行相关的某些证券法,并确定一些仍需要克服的障碍。

本文中包含的信息仅供参考,不应被视为对任何主题的法律建议。在未寻求法律或其他专业建议的情况下,您不得基于本文所包含的任何内容采取/不采取行动。

二、背景来源

美国证券立法的两个主要部分是1933年的“证券法”(“33法案”)和1934年的“证券交易法”(“34法案”)。这些都是在猖獗的投机所占领的疯狂二十年代以及随后发生的崩溃和大萧条之后颁布的。最简单理解这两种法案的方法是,33法案管辖证券的主要发行(公司对投资者的首次发售股票),34法案管理公司报告和二级发行(从一个投资者到另一个投资者的出售)。针对本文的目的,以下有三条概要,方便大家去理解证券型通证起作用的领域:

1. 出售给投资者的证券必须在美国证券交易委员会登记或符合免于登记的条款。登记过程既繁琐又昂贵,因此几乎所有公司开始在豁免交易中筹集资金,这些交易历来只有机构投资者或非常富有的人才可以接触。

2. 证券法的主要目标是保护散户投资者。这些机构采取保护主义的观点,认为缺乏经验的投资者容易上当受骗,并且很容易被能言善道的商人和银行家利用。如果投资者是富裕的或能够证明金融的成熟度(我们将在下面探讨“合格投资者”一词),监管制度就不太关心保护和许可没有全面披露的证券发行,因为它已通过一系列豁免条例登记。此外,证券法承认其自身监管能力的局限性,这意味着小型新股有较少的可能性滥用,且它的监管程度要低于影响更广泛群体的大型新股。这种对“较小新股”造成伤害的可能性与增加监管之间的正相关关系将在下面的论证中反复出现。

3. 欺诈始终是一种犯罪—“豁免交易”并不意味着免除证券法的反欺诈规定。任何与证券发行有关的重大错报或遗漏都会使发行人(以及可能涉及准备发行文件和发行营销的其他人)受到民事和刑事处罚。

三、说明

主要豁免条款,政策理由和各种限制总结如下。请注意,这些豁免中的每一项都具有非常细微的差别,以下内容旨在提供适用于证券型通证潜在用途的关键摘要。

3.1 Regulation D

任何筹集资金的人都有可能会熟悉免于登记的私募方式。对冲基金,私募股权公司和其他投资工具都使用Reg D筹集资金,同时保持免于美国证券交易委员会的注册要求。根据Reg D,有三个单独的豁免条例,每个条例提供不同的筹集资金的途径,并且具有与SEC的政策目标一致的不同限制。

Rule 504 — 允许在任意的12个月期间内筹集资金最多至500万美元

依据Rule 504发行的证券是受限制证券,这意味着接受证券的投资者在被允许将证券转售到市场之前,需要有一年的持有期,。这里真正的问题是,发行人可能不会招揽投资或宣传发售(公司不能推销其募集),因此很难实现与证券型通证发售一致的广泛分销的目标。

Rule 506(b) — 允许无限额筹集资金,且不受任何时间限制

Rule 506有两个细分,506(b)和506(c)。506(b)包含一个吸引人的特征,即美元金额没有上限,但这里有和Rule 504相同的问题,即发行的证券受到限制,并且不允许一般意义上的要约邀请或广告。此外,Rule 506(b)引入了投资者数量限制的概念 —— 506(b)允许向无限数量的合格投资者销售,但仅允许最多35个未经认可的投资者。

回顾上面强调的监管政策目标。合格投资者是指(1)在过去两年中每一年个人的收入超过200,000美元(或包括配偶时为300,000美元)或(2)净资产超过100万美元。这条规则直接源自政策 — 如果你富有,美国证券交易委员会不太关心保护你的利益。他们是在意“小投资者”,限制了可能受到伤害的缺乏经验投资者的数量最多到35。

Rule 506(c) — 允许无限制的资金筹集,没有任何时间限制,并允许一般的要约邀请和广告宣传

最后,Rule 506(c),这是Reg D中最有效的筹款工具。Rule 506(c)直接源于2012年签署成为法律的Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案。最终规则于2013年生效,是Rule 506(b)的合理延伸。506(c)基本上是说,只要你的投资者都是经过认证的(即美国证券交易委员会不太关心保护的富人),你可以自由发行尽可能多的证券并筹集到你想要的资金。

这个工具非常适合筹集资金,但不能为广泛的投资者提供早期投资渠道或提供流动性。投资者基础仅限于富人。流动性问题仍然存在,因为虽然合格投资者可能会在短暂的持有期后进行交易,但这样做的交易成本非常昂贵并且效率低下。

3.2 监管众筹 (Regulation Crowdfunding)

Regulation Crowdfunding(“RegCF”)于2015年,在上文提到的JOBS法案的指导下引入,是向协调快节奏的技术创新与数十年的证券法的限制迈出的积极一步。

Reg CF —— 允许在12个月内向广泛的投资者群体筹集高达107万美元的资金,并且对要约邀请和广告的限制很少。

这个工具主要解决可及性问题 —— 这是探索的第一个规则,该规则允许公司在最早阶段与缺乏经验的投资者联系,以便让人们投资他们喜欢的项目。每天人们可以投资的金额是有限的,但通过此豁免条例,一个早期投资实体的股权可用此途径实现。

再次回顾证券法的政策目标 —— 通过Reg CF,SEC允许公司接触公众,这意味着他们需要加强监管审查,以控制投资者可能面临的潜在伤害。Reg CF附带了额外的披露要求(年度报告,甚至是经审计的财务报表,具体取决于发行规模),所有Reg CF发行必须通过受限制的门户,被允许的广告有限制(仅限资金门户网站之外的准系统通知),对这些证券可能筹集的金额数量和二级交易也有严格限制。

3.3 Regulation A

规则A(“Reg A”,以及通俗地说,“最近修改后的规则A +”)是我们将在本文中探讨的最后一项豁免。 这是另一项豁免,在2015年作为JOBS法案改革的一部分进行了修订。 Reg A由两个层面组成:

Tier 1- 允许在12个月内向广泛的投资者提供高达2000万美元的证券,而无需二级市场交易限制

Reg A是我们探索的第一个允许发行人出售无限制证券的豁免。 更重要的是,这些证券可能会提供给所有投资者(而不仅仅是富人)。发行人可能会向投资大众宣传产品。从监管角度来看,随着公司利用更广泛的投资市场并获得更高的美元门槛,他们将承受更多来自证券交易委员会的监管压力,并且为了利用豁免,他们将需要更多的披露。

根据Tier 1规定:公司需要一份包含详细公开披露(参考S-1-lite)和持续报告的发售声明。 此外,Tier 1要求符合州蓝天法。 我稍后会写更多内容,但联邦证券法的一个基本前提是它优先于个别州的要求。 通过这种方式,如果公司满足联邦证券法的要求,在某些情况下,它可以避免在其希望出售证券的每个州注册(或寻求豁免注册)。 这是一个重要的优先购买点,因为它有助于简化证券销售流程,并且是第1级Reg A产品中没有的。

Tier 2 – 允许在12个月内向广泛的投资者提供高达5000万美元的证券(受某些投资限制)并且不存在二级市场交易限制

Tier 2产品类似于第1层,公司可以向所有投资者发行无限制证券并在此过程中做广告。 更重要的是,一级方案提供了先发制人的蓝天法律,消除了提供过程中的实质性低效率。 随着这些增强,增加了财务报告要求(需要经过审计的财务报表)和对非认可投资者参与的限制(非认可投资者仅限于在Tier 2产品投资中年收入或净值的10%以上)。

3.4 美中不足

不幸地是,我们的分析不能停止使用Reg A Tier 2产品。 必须全面审视证券法,发行人必须遵守这些法律的所有方面,以便进行合规的发行。 在这里,我将介绍我所谓的“12(g)问题”。在JOBS法案之前,第12(g)条要求资产超过1000万美元的公司和500或更多人持有的一类股权证券 向美国证券交易委员会注册,这就是Facebook上市的原因。 虽然JOBS法案将股东门槛提高到500名未经认可的投资者和总共2,000名投资者,但这些限制仍然是私人市场准入和流动性的障碍。 现有法规为此投资者门槛限制提供了两种解决方法,一种是Reg CF,另一种Reg A。

Reg CF —— 根据Reg CF发行的股本证券记录持有人有条件地免除12(g)记录持有人的数量,只要:

(1)发行人当前在其要求的备案中,

(2)发行人的总资产截至其财政年度结束时仍低于2500万美元;

(3)发行人使用美国证券交易委员会注册的转让代理人的服务。

示例:BlockCo根据506(c)对私人配售的20名认可投资者和基金进行了最初500万美元的加注。为了实现其通证的广泛分发,BlockCo使用Reg CF将代表权益的证券化通证分发给50,000个参与者,每个通证1美元。为了确定BlockCo是否必须向SEC注册,这50,000名参与者不计入12(g)记录持有人数。 BlockCo继续增长,两年后的财政年度总资产超过2500万美元。这些空投代币的持有人都将计入投资者门槛,并且两年的时间开始运行,以便BlockCo向美国证券交易委员会注册。

Reg A Tier 2 —— 只要符合以下规定,根据符合规定的Reg A Tier 2发行的股本证券的持有人,可以有条件地从12(g)有记录的持有人中免除:

(1)发行人受其报告义务的约束。

(2)发行人从事美国证券交易委员会注册的转让代理人的服务。

(3)发行人维护一笔不到7500万美元的公众持股量,这笔数值是在其最近结束的财政季度的最后一个工作日确定的(在没有公众持股量的情况下,在其最近的结束年度中,不到5000万美元的年收入是一个门槛)。

示例:BlockCo向25,000名投资者发行5000万份证券型通证,代表其总股本的20%,每个代币1美元。这些代币交易后,立即高达1.05美元,导致公众持股量达到5050万美元。在Reg A Tier 2中发行的证券型通证持有人不计入12(g)中的投资者门槛。BlockCo在一年后签署了一份大型客户合同,受到市场的欢迎 —— 其证券型通证的每个代币上升至2美元,导致其财政季度最后一天的公众持股量为1亿美元。持有人现在计入12(g)门槛,并且BlockCo需要在两年时间内,向SEC注册。

3.5结论

考虑这些法规最简单的方法是根据上述讨论的梦想中的场景来分析它们,想想完全民主化,所有人都可以接触的金融生态系统,和流动性极高的二级市场。这是一个自由主义者的梦想世界,有朝一日可以通过采用证券型通证的办法,来实现这个梦想,但这个梦想世界,没有和当前的监管环境相符。相反,目前存在的只是一种设备工具包,它允许公司和投资者接触这个梦想场景的一小部分来实验。目前的状况是对证券型通证作为指导这种复杂的管理体制,具有适合和有效工具的功效如此乐观的主要原因之一。通过证券型通证,我们可以确保美国证券交易委员会对证券发行的资产和形式的所有要求都得到严格遵守,将此功能构建到代币本身中,并以高效和合规的方式帮助减少公司筹集资金的不确定性。

展望未来,代币化证券的潜力远远超过简单的KYC / AML合规性以及中小型公司的股票市场。证券型通证可以,应该并将用于提高股东投票的效率,以及股息支付,利息支付,分期偿还付款,契约合规以及当前外包给专业第三方的一系列其他案例的效率。更重要的是,这种代币化的证券技术不仅应该被企业家和构成当今社区的终端用户所接受,而且应该被监管机构本身所接受,它们将把这个技术视为实现自己政策目标的一个更有效的手段。我们有切实的机会来塑造这种新环境的实现。

3.6 附:其他部分地区的STO豁免政策

欧盟(EU)

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对于所有证券型通证的发行,公司必须起草内容说明书并遵守当地证券法规要求,除非符合以下豁免规定之一:

(1)合格投资者的豁免,又称作私募:类似于美国的Reg D,公司可以向合格的投资者募集资产。

(2)限制数量的豁免:类似于美国的Reg A +,公司可以出售高达500万欧元的证券,无需起草招股说明书。

(3)有限的成员国豁免:公司可以自由出售其证券,每个成员国最多150人。

(4)名义价值豁免:如果每个证券至少价值100,000欧元,公司可以自由出售其证券。

(5)大量投资豁免:如果每个投资者购买至少100,000欧元的发行证券,公司可以自由出售其证券。

新加坡

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新加坡政府对STO采取开放和欢迎的态度,同时他们也密切关注所实施的法规。公司必须在STO之前向新加坡金融管理局(MAS)提交和注册招股说明书,除非符合MAS发布的“数字代币发行指南”中规定的豁免要求之一。

符合以下要求,一个要约可免除招股章程要求,

(1)在某些条件下,在任何12个月内,这个要约是独联体中一个或多个实体发行的小额要约,不超过500万新元(或等值的外币)。

(2)在任何12个月,根据某些条件,此要约是针对不超过50人提供的私募配售。

(3)此要约仅适用于机构投资者。

(4)根据某些条件,此要约是针对合格的投资者。

— END —

Nick Goss 作者

Fay CHEN, Winnie HUANG 翻译

Fay CHEN, Winnie HUANG 编辑

Fay CHEN, 排版

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星期五 2019-02-22 21:49:05

一、全文速递

二、背景来源

三、说明

3.1 Regulation D

3.2 监管众筹 (Regulation Crowdfunding)

3.3 Regulation A

3.4 美中不足

3.5 结论

3.6 附:其他部分地区的STO豁免政策

一、全文速递

证券型通证是未来的趋势。它们是解锁价值数十亿美元私募市场的关键,但是一个成功的证券型通证产品需要通过现有的一系列复杂法规进行导向。虽然解决监管难题没有灵丹妙药,但发行人可以使用企业融资工具包里的多种工具,每种工具都有自己的优点和缺点。

简而言之,证券型通证是比实用型通证更优质的融资产品,为公司筹集资金提供了更有效的方式,同时给予投资者保护措施和实用型通证没有的优势。

本文将作为初级读本,重点介绍与证券型通证发行相关的某些证券法,并确定一些仍需要克服的障碍。

本文中包含的信息仅供参考,不应被视为对任何主题的法律建议。在未寻求法律或其他专业建议的情况下,您不得基于本文所包含的任何内容采取/不采取行动。

二、背景来源

美国证券立法的两个主要部分是1933年的“证券法”(“33法案”)和1934年的“证券交易法”(“34法案”)。这些都是在猖獗的投机所占领的疯狂二十年代以及随后发生的崩溃和大萧条之后颁布的。最简单理解这两种法案的方法是,33法案管辖证券的主要发行(公司对投资者的首次发售股票),34法案管理公司报告和二级发行(从一个投资者到另一个投资者的出售)。针对本文的目的,以下有三条概要,方便大家去理解证券型通证起作用的领域:

1. 出售给投资者的证券必须在美国证券交易委员会登记或符合免于登记的条款。登记过程既繁琐又昂贵,因此几乎所有公司开始在豁免交易中筹集资金,这些交易历来只有机构投资者或非常富有的人才可以接触。

2. 证券法的主要目标是保护散户投资者。这些机构采取保护主义的观点,认为缺乏经验的投资者容易上当受骗,并且很容易被能言善道的商人和银行家利用。如果投资者是富裕的或能够证明金融的成熟度(我们将在下面探讨“合格投资者”一词),监管制度就不太关心保护和许可没有全面披露的证券发行,因为它已通过一系列豁免条例登记。此外,证券法承认其自身监管能力的局限性,这意味着小型新股有较少的可能性滥用,且它的监管程度要低于影响更广泛群体的大型新股。这种对“较小新股”造成伤害的可能性与增加监管之间的正相关关系将在下面的论证中反复出现。

3. 欺诈始终是一种犯罪—“豁免交易”并不意味着免除证券法的反欺诈规定。任何与证券发行有关的重大错报或遗漏都会使发行人(以及可能涉及准备发行文件和发行营销的其他人)受到民事和刑事处罚。

三、说明

主要豁免条款,政策理由和各种限制总结如下。请注意,这些豁免中的每一项都具有非常细微的差别,以下内容旨在提供适用于证券型通证潜在用途的关键摘要。

3.1 Regulation D

任何筹集资金的人都有可能会熟悉免于登记的私募方式。对冲基金,私募股权公司和其他投资工具都使用Reg D筹集资金,同时保持免于美国证券交易委员会的注册要求。根据Reg D,有三个单独的豁免条例,每个条例提供不同的筹集资金的途径,并且具有与SEC的政策目标一致的不同限制。

Rule 504 — 允许在任意的12个月期间内筹集资金最多至500万美元

依据Rule 504发行的证券是受限制证券,这意味着接受证券的投资者在被允许将证券转售到市场之前,需要有一年的持有期,。这里真正的问题是,发行人可能不会招揽投资或宣传发售(公司不能推销其募集),因此很难实现与证券型通证发售一致的广泛分销的目标。

Rule 506(b) — 允许无限额筹集资金,且不受任何时间限制

Rule 506有两个细分,506(b)和506(c)。506(b)包含一个吸引人的特征,即美元金额没有上限,但这里有和Rule 504相同的问题,即发行的证券受到限制,并且不允许一般意义上的要约邀请或广告。此外,Rule 506(b)引入了投资者数量限制的概念 —— 506(b)允许向无限数量的合格投资者销售,但仅允许最多35个未经认可的投资者。

回顾上面强调的监管政策目标。合格投资者是指(1)在过去两年中每一年个人的收入超过200,000美元(或包括配偶时为300,000美元)或(2)净资产超过100万美元。这条规则直接源自政策 — 如果你富有,美国证券交易委员会不太关心保护你的利益。他们是在意“小投资者”,限制了可能受到伤害的缺乏经验投资者的数量最多到35。

Rule 506(c) — 允许无限制的资金筹集,没有任何时间限制,并允许一般的要约邀请和广告宣传

最后,Rule 506(c),这是Reg D中最有效的筹款工具。Rule 506(c)直接源于2012年签署成为法律的Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案。最终规则于2013年生效,是Rule 506(b)的合理延伸。506(c)基本上是说,只要你的投资者都是经过认证的(即美国证券交易委员会不太关心保护的富人),你可以自由发行尽可能多的证券并筹集到你想要的资金。

这个工具非常适合筹集资金,但不能为广泛的投资者提供早期投资渠道或提供流动性。投资者基础仅限于富人。流动性问题仍然存在,因为虽然合格投资者可能会在短暂的持有期后进行交易,但这样做的交易成本非常昂贵并且效率低下。

3.2 监管众筹 (Regulation Crowdfunding)

Regulation Crowdfunding(“RegCF”)于2015年,在上文提到的JOBS法案的指导下引入,是向协调快节奏的技术创新与数十年的证券法的限制迈出的积极一步。

Reg CF —— 允许在12个月内向广泛的投资者群体筹集高达107万美元的资金,并且对要约邀请和广告的限制很少。

这个工具主要解决可及性问题 —— 这是探索的第一个规则,该规则允许公司在最早阶段与缺乏经验的投资者联系,以便让人们投资他们喜欢的项目。每天人们可以投资的金额是有限的,但通过此豁免条例,一个早期投资实体的股权可用此途径实现。

再次回顾证券法的政策目标 —— 通过Reg CF,SEC允许公司接触公众,这意味着他们需要加强监管审查,以控制投资者可能面临的潜在伤害。Reg CF附带了额外的披露要求(年度报告,甚至是经审计的财务报表,具体取决于发行规模),所有Reg CF发行必须通过受限制的门户,被允许的广告有限制(仅限资金门户网站之外的准系统通知),对这些证券可能筹集的金额数量和二级交易也有严格限制。

3.3 Regulation A

规则A(“Reg A”,以及通俗地说,“最近修改后的规则A +”)是我们将在本文中探讨的最后一项豁免。 这是另一项豁免,在2015年作为JOBS法案改革的一部分进行了修订。 Reg A由两个层面组成:

Tier 1- 允许在12个月内向广泛的投资者提供高达2000万美元的证券,而无需二级市场交易限制

Reg A是我们探索的第一个允许发行人出售无限制证券的豁免。 更重要的是,这些证券可能会提供给所有投资者(而不仅仅是富人)。发行人可能会向投资大众宣传产品。从监管角度来看,随着公司利用更广泛的投资市场并获得更高的美元门槛,他们将承受更多来自证券交易委员会的监管压力,并且为了利用豁免,他们将需要更多的披露。

根据Tier 1规定:公司需要一份包含详细公开披露(参考S-1-lite)和持续报告的发售声明。 此外,Tier 1要求符合州蓝天法。 我稍后会写更多内容,但联邦证券法的一个基本前提是它优先于个别州的要求。 通过这种方式,如果公司满足联邦证券法的要求,在某些情况下,它可以避免在其希望出售证券的每个州注册(或寻求豁免注册)。 这是一个重要的优先购买点,因为它有助于简化证券销售流程,并且是第1级Reg A产品中没有的。

Tier 2 – 允许在12个月内向广泛的投资者提供高达5000万美元的证券(受某些投资限制)并且不存在二级市场交易限制

Tier 2产品类似于第1层,公司可以向所有投资者发行无限制证券并在此过程中做广告。 更重要的是,一级方案提供了先发制人的蓝天法律,消除了提供过程中的实质性低效率。 随着这些增强,增加了财务报告要求(需要经过审计的财务报表)和对非认可投资者参与的限制(非认可投资者仅限于在Tier 2产品投资中年收入或净值的10%以上)。

3.4 美中不足

不幸地是,我们的分析不能停止使用Reg A Tier 2产品。 必须全面审视证券法,发行人必须遵守这些法律的所有方面,以便进行合规的发行。 在这里,我将介绍我所谓的“12(g)问题”。在JOBS法案之前,第12(g)条要求资产超过1000万美元的公司和500或更多人持有的一类股权证券 向美国证券交易委员会注册,这就是Facebook上市的原因。 虽然JOBS法案将股东门槛提高到500名未经认可的投资者和总共2,000名投资者,但这些限制仍然是私人市场准入和流动性的障碍。 现有法规为此投资者门槛限制提供了两种解决方法,一种是Reg CF,另一种Reg A。

Reg CF —— 根据Reg CF发行的股本证券记录持有人有条件地免除12(g)记录持有人的数量,只要:

(1)发行人当前在其要求的备案中,

(2)发行人的总资产截至其财政年度结束时仍低于2500万美元;

(3)发行人使用美国证券交易委员会注册的转让代理人的服务。

示例:BlockCo根据506(c)对私人配售的20名认可投资者和基金进行了最初500万美元的加注。为了实现其通证的广泛分发,BlockCo使用Reg CF将代表权益的证券化通证分发给50,000个参与者,每个通证1美元。为了确定BlockCo是否必须向SEC注册,这50,000名参与者不计入12(g)记录持有人数。 BlockCo继续增长,两年后的财政年度总资产超过2500万美元。这些空投代币的持有人都将计入投资者门槛,并且两年的时间开始运行,以便BlockCo向美国证券交易委员会注册。

Reg A Tier 2 —— 只要符合以下规定,根据符合规定的Reg A Tier 2发行的股本证券的持有人,可以有条件地从12(g)有记录的持有人中免除:

(1)发行人受其报告义务的约束。

(2)发行人从事美国证券交易委员会注册的转让代理人的服务。

(3)发行人维护一笔不到7500万美元的公众持股量,这笔数值是在其最近结束的财政季度的最后一个工作日确定的(在没有公众持股量的情况下,在其最近的结束年度中,不到5000万美元的年收入是一个门槛)。

示例:BlockCo向25,000名投资者发行5000万份证券型通证,代表其总股本的20%,每个代币1美元。这些代币交易后,立即高达1.05美元,导致公众持股量达到5050万美元。在Reg A Tier 2中发行的证券型通证持有人不计入12(g)中的投资者门槛。BlockCo在一年后签署了一份大型客户合同,受到市场的欢迎 —— 其证券型通证的每个代币上升至2美元,导致其财政季度最后一天的公众持股量为1亿美元。持有人现在计入12(g)门槛,并且BlockCo需要在两年时间内,向SEC注册。

3.5结论

考虑这些法规最简单的方法是根据上述讨论的梦想中的场景来分析它们,想想完全民主化,所有人都可以接触的金融生态系统,和流动性极高的二级市场。这是一个自由主义者的梦想世界,有朝一日可以通过采用证券型通证的办法,来实现这个梦想,但这个梦想世界,没有和当前的监管环境相符。相反,目前存在的只是一种设备工具包,它允许公司和投资者接触这个梦想场景的一小部分来实验。目前的状况是对证券型通证作为指导这种复杂的管理体制,具有适合和有效工具的功效如此乐观的主要原因之一。通过证券型通证,我们可以确保美国证券交易委员会对证券发行的资产和形式的所有要求都得到严格遵守,将此功能构建到代币本身中,并以高效和合规的方式帮助减少公司筹集资金的不确定性。

展望未来,代币化证券的潜力远远超过简单的KYC / AML合规性以及中小型公司的股票市场。证券型通证可以,应该并将用于提高股东投票的效率,以及股息支付,利息支付,分期偿还付款,契约合规以及当前外包给专业第三方的一系列其他案例的效率。更重要的是,这种代币化的证券技术不仅应该被企业家和构成当今社区的终端用户所接受,而且应该被监管机构本身所接受,它们将把这个技术视为实现自己政策目标的一个更有效的手段。我们有切实的机会来塑造这种新环境的实现。

3.6 附:其他部分地区的STO豁免政策

欧盟(EU)

海外研报 | STO的法规条款研究

对于所有证券型通证的发行,公司必须起草内容说明书并遵守当地证券法规要求,除非符合以下豁免规定之一:

(1)合格投资者的豁免,又称作私募:类似于美国的Reg D,公司可以向合格的投资者募集资产。

(2)限制数量的豁免:类似于美国的Reg A +,公司可以出售高达500万欧元的证券,无需起草招股说明书。

(3)有限的成员国豁免:公司可以自由出售其证券,每个成员国最多150人。

(4)名义价值豁免:如果每个证券至少价值100,000欧元,公司可以自由出售其证券。

(5)大量投资豁免:如果每个投资者购买至少100,000欧元的发行证券,公司可以自由出售其证券。

新加坡

海外研报 | STO的法规条款研究

新加坡政府对STO采取开放和欢迎的态度,同时他们也密切关注所实施的法规。公司必须在STO之前向新加坡金融管理局(MAS)提交和注册招股说明书,除非符合MAS发布的“数字代币发行指南”中规定的豁免要求之一。

符合以下要求,一个要约可免除招股章程要求,

(1)在某些条件下,在任何12个月内,这个要约是独联体中一个或多个实体发行的小额要约,不超过500万新元(或等值的外币)。

(2)在任何12个月,根据某些条件,此要约是针对不超过50人提供的私募配售。

(3)此要约仅适用于机构投资者。

(4)根据某些条件,此要约是针对合格的投资者。

— END —

Nick Goss 作者

Fay CHEN, Winnie HUANG 翻译

Fay CHEN, Winnie HUANG 编辑

Fay CHEN, 排版