a16z:如何挑选一个 DAO 法人实体

原文标题:How to pick a DAO legal entity

原文作者:Miles Jennings and David Kerr

原文来源:a16z

编译:cecilia

DAO去中心化自治组织 – 是实现web3优势的重要赋权工具,它能够让组织中的参与者拥有更公平合理的所有权,减少审查且带来更丰富的多样性。

DAO 通过实现去中心化来提升 web3 的优势。这一组织形式让开发者能够把已开发的网络及协议的控制权交给用户,往往通过分发治理代币的方法。这一流程有效地将网络及协议转化为公共设施,而用户可以在公共设施基础上进行建设,因为他们知道没有一个中心化的控制机构会忽然改变规则并从他们身上榨取利益。DAOs 经常被用于管理用于激励持续开发网络及协议的金库,从而确保 web3 的开源和去中心化技术能够获得足够的资源去继续创新和提升。

除了网络及协议种类之外,DAO 还有如下几种类别:

  1. 为投资而建立的 DAOs,个人、朋友和同事组成俱乐部,投资 web3 初创企业
  2. 收藏家 DAOs,专为收藏 NFTs 建立
  3. 社交 DAOs,召集 web3 社区
  4. 集体/合作社型 DAOs,其中艺术家和工程师群体向其他 DAOs 提供服务
  5. 慈善型 DAO 促进善举和公共物品发展

DAOs 的繁荣多样性表明,世界各地的社区围绕共同的兴趣、理念和激情而聚在了一起。

DAOs 的蓬勃发展,是互联网进化历程中激动人心的前沿领域,但是这一现象也引发了许多法律、税收和运营的问题。当 DAOs 的数量增多及其内部实践的发展,问题也随之而来:这些组织如何作为法人实体存在。我们从去年开始进行了 DAOs 的法律框架 系列研究来帮助建设者, 创始人,和成员来评估他们在不断进化的监管环境中的选择。在几周前,我们发布了参考指南 – 流程图和功能比较 – 来帮助web3的建设者们。在第二部分中 – 可以点击这里下载 – 我们提出了一个新的实用的实体选择框架,并得出这样的结论,美国国内的法律实体结构能给 DAOs 带来清晰的且影响深远的好处,因而有利于 web3 的整体发展。

发展DAO的法人实体概念

DAOs 的形成不是一件容易的事情,尤其是当考虑到协调一个多样化社区种种复杂的问题。放眼全球,缺乏对 web3 及 DAOs 清晰的监管,使得这一问题更加明显。在美国,几乎没有任何立法的行动,美国证券交易委员会和美国国家税务局这样的机构也没有为 web3 建设者提供有意义的指导。这种环境加剧了选择 DAO 法人实体时的不确定性。

在DAOs 短暂的发展历史进程中,有两种实体形式最常使用,且这两种形式都没有风险。第一种是无实体形式,这在某些方面代表了去中心化的理想形式,但是它限制了运营的功能,因为缺少法律存在,不能纳税,并有可能使参与者面临无限责任(或至少是妨碍诉讼中确定责任)。第二种,海外基金会,这种形式可以通过将总部设立在美国之外实现税收优势,但是在实践中,他们可能很容易收到政府的审查,因此严重地削弱他们的价值主张。

找到匹配的法人实体

我们的工作为 web3 的建设者提供了实际的,便于实践的方法。举例来说,我们认为美国成员的身份及在 DAO 中的活动限制了采用无实体架构和海外基金会结构的长期可行性。反之,我们提议在恰当的时候使用本土法人实体架构,特别是 UNA(非法人非营利协会)。UNA 是一个令人信服的选择,它为非法人组织形式提供了法律存在,这与大多数 DAO 遇到的情况类似。更多细节请参考我们最初的出版物 UNA 的介绍。这个结构在操作上是灵活的,坚持去中心化的原则(由代币持有者,匿名者等治理。)尽管是这个名字,但这并不阻碍 UNA 盈利。(相反,UNAs 在成员如何分配利润方面受限,而这是对现行联邦证券法的一种补充。)

并不是所有 DAO 选择 UNAs 都是正确的。有一些 DAOs 最好设立成 LLCs(有限责任公司)、LCAs(有限合作协会)或其他结构形式。匹配度取决于特定项目的情况。如果你是一个建设者,一位潜在的 DAO 创造者,成员,顾问,或者只是一位对 web3 感兴趣的参与者,为了拥有最佳的选项,你应该至少在新的立法通过或监管机构提供更清晰指导的法规之前,让自己熟悉现在有的选择。

为了帮助引导你:当思考哪种 DAO 法人实体最适合你时,请问自己如下问题

4个帮助你挑选 DAO 法人实体的问题

1. 你应该成立一个DAO吗?尽管这个问题看起来很明显,但是它值得好好思考一下。为了追赶DAOs 的浪潮,简单地在现有的商业运作上植入区块链概念,是忽略了在 web3 世界建设的意义,并且会造成巨大的监管、责任和税收风险。如果区块链和去中心化对你的项目来说并不必要,你应该不会从创建一个 DAO 中获益,你的组织可能更适合其他结构。

2. 你的DAO需要一个法人实体架构吗?法人实体比起无法人实体的同行拥有更强大的力量。法人实体可以更容易地管理社区的财产,拥有资产和知识产品,雇佣人员并产生收入,并与外部组织互动。简而言之,法人实体规定了 DAO 的合法存在,减少了参与者的责任,并且帮助组织确定和履行税收义务。虽然,对于绝大多数 DAOs 来说没有完美的法人实体架构,但选择一个合适的法人实体架构可以帮助减轻风险。

3. 这个 DAO 是什么类型的? DAO 的目的往往规定了哪种法律架构是最合适的,但是没有一个放之四海皆准的方法。一个为了监管区块链网络和智能合约协议的 DAO,它采用的法律架构可能并不适合另外一种类型的 DAO(如果你参与的是一个网络/协议 DAO,请直接看最后一个问题)。一个投资 DAO 可能被定位为LLC(有限责任公司),就如同很多现存的俱乐部。收藏家、社交或者慈善 DAOs 最好作为LLCs(有限责任公司),或者UNAs(非法人非营利协会), 这取决于它们的特性。集体/合作社型 DAO 或许应该考虑 LCAs(有限合作协会),一种在很多现存企业中奏效的形式。当决定一个 DAO 的法人实体时,参考现有类似物的框架是一个很好的起点。

4. 对于网络/协议DAOs:是否有大量的美国成员或在美国境内运营,或DAO行使对网络/协议的收入或金库的控制?如果对上述的回答都是否定的,或许你可以考虑选择一个无法人实体的架构。但是,如果对这其中任何一个的回答是肯定的,那么该组织的活动可能会引起DAO 或其成员的在美国的纳税义务。我们认为美国实体架构为如何履行这些义务提供了清晰的路径。

下是四个问题以决策树形式提供的指南:

DAO

责任编辑:Felix

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