冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

Libra作为无主权、无国界的稳定数字货币,未来或有无限可能性。

作者:冯立影,人民网慕课法学院数字经济研究中心主任、北京圣运律师事务所投资并购部部长

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析7月16日和17日,美国参议院银行委员会和众议院金融服务委员会将分别,就Facebook上月宣布创建的全球数字货币计划Libra,举行两场听证会,探讨该项目的进展情况和可能引发的数据隐私、金融交易、货币政策和国家安全问题。冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

在美国的法律生态中,国会听证会是通过透明的、面向公众的讨论,为最终立法决策在早期了解情况、收集资料、征求意见而召开的会议。这也是Facebook向公众陈述事实和澄清疑惑,进行“产品推介”的好机会。只要Facebook能够在听证会上开诚布公地回答来自议员和公众的诸多质疑,将会有助于提高大众对于Libra项目的信任度,让公众确信,Facebook必然会采取各种切实可行的措施,保护用户权益,加强如隐私保护。从这个角度上来说,听证会之举是美国政府对Facebook的“明攻暗助”,并不为过。

Facebook在白皮书中声明,Libra 的使命是建立一个无国界的货币和为数十亿人服务的金融基础设施,其首要服务对象将会是亚洲、非洲、拉丁美洲等地区无法方便获得银行服务的用户。那么,带着普世金融的使命,Libra是否能打动世界的政策制定者和监管机构呢?目前各国监管问题主要集中在保护经济秩序、国家对货币体系的主权关系、数据保护和隐私限制以及防止libra被用于洗钱和资助恐怖主义等非法活动。

如果是单纯法律层面的问题,Facebook是可以有足够强大的律师团队在各个司法管辖区进行监管合规的,虽然Libra至少需要拿到50个国家的各种许可证,他们现在220人的团队,其中只有60人是技术,剩下的全是商务和合规的。而这近一年半的时间,整个团队都在做这个事情,也积累了经验,并且与Visa和Mastercard这样的老牌支付公司合作,拥有很多在处理现有法规监管方面的丰富经验。

但金融基础设施和货币是政策层面的,所以就存在太多不确定性。况且大多数国家对区块链和数字货币的政策也在了解和探索阶段。鉴于Libra对世界货币、金融、互联网等诸多领域的深远影响,今天还是自由的国家,可能明天就有新的立法来监管。

下面,我将从美国执业律师的角度,谈谈听证会上可能会讨论的几个法律和政策问题。

Libra的组织形式和治理

跟现实世界一样,区块链也都有自己的治理系统。现代政府通常有三个分支:立法、司法和行政机构。区块链治理也有相当于这三个分支的组织,即核心开发人员、全节点和基金会之间相互制约平衡。

·在区块链中代码即法律。核心开发者相当于立法机构,管理着软件存储库,他们拥有向存储库添加或删除代码的流程。

·全节点相对于司法机构。核心开发人员编写的代码,由全节点运行软件来实现。

·大多数区块链都由基金会或其他类型的组织来管理,相当于行政机构。基金会/组织通常负责为区块链的持续开发提供资金,并指导整体方向和制定发展蓝图。基金会通常有一个类似国家总统的核心人物(例如以太坊的创始人Vitalik Buterin),在社区中有很大的影响力。

Libra 的代码和节点等技术问题在白皮书中披露不多,非专业人员也很难真正理解。这对于律师出身的美国国会议员们理解其内涵,并制定出合理的制度有很大挑战,也会影响Libra的市场准入和规范的制定。事实上正是对于区块链这种新技术产生的影响的未知和不可预测,导致世界各国对区块链项目的立法和监管的不明确和不一致。

这里我从美国法律的角度,谈谈对Libra基金会的理解。

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

Libra项目虽由Facebook 发起和主导,但却交给一个新设的独立的非营利性成员制组织“Libra 协会”管理,协会总部设在瑞士日内瓦,而瑞士是一个对数字货币监管相对包容和监管先进的地区。

白皮书说明了协会的使命、愿景和权限范围。协会旨在协调和提供网络与资产储备的管理框架,并牵头进行能够产生社会影响力的资助/投资,为普惠金融提供支持。Libra协会的成员系统由运作Libra 区块链的验证者节点网络构成,共同负责协会章程定稿,并在完成后成为协会“创始人”。首批成员有27家组织,涵盖支付业、技术和交易平台、区块链业和其他非营利组织、多边组织和学术机构。目标是到2020 年,成员人数能够达到100 个左右。

Facebook 跟其他成员一样,只有1%的投票权。虽然Libra 生态第一个重量级应用Calibra 钱包是Facebook 全资拥有,但二者并没有强制捆绑关系。

Facebook本可以单方面起草协会章程,让新成员批准。但Facebook选择让每个初始成员都可以参与到制定治理规则、挑选常务董事以及其他关键决策。这样的设计显然是努力将治理问题与Facebook本身区分开来。但会令人信服吗?Libra协会治理结构有没有可能被少数中心控制?准入机制、日常运营机制等等都是需要解决的难题。况且协会是由尚未确定的成员和尚未确定的规则所管理的。

而且随着Libra的体量不断扩大,涉及的范围不断拓展,利益主体的多样性,现有成员是否愿意牺牲自身利益以达到Libra最终目标?如果Libra 成功实现降低数字支付成本的目标,它可能会对万事达卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴构成竞争,该如何处理成员的利益冲突?

来自合作伙伴的质疑,又为Facebook 增添了新的挑战。这些合作伙伴签署的是不具备约束力的协议,因此,如果这些合作伙伴不认同Libra 的发展方向,则可以轻松退出。每个合作伙伴需要支付至少1000 万美元,但这笔钱并未实际支付,只有在更清晰的 Libra 运行方案出台之后,才会做出决定是否支付并正式加入Libra 协会。Facebook确实成功地与两家大型信用卡公司Visa 和万事达卡签约成为合作伙伴。但据《纽约时报》曝光的文件显示,万事达卡是最后一个答应加入Libra 项目的公司之一。还有不少合作伙伴避免为Libra 大张旗鼓地站台。

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还有一个同时涉及法律和计算设计的问题:Libra是否会在开放的区块链上运行,还是监管机构要求所有节点都由受监管实体运营?比特币在理论上是无许可的,但现实是只有具备足够专业知识和规模的矿工才能有效地作为矿工运营。如果监管机构允许Libra无许可制度运作,那么没有法院或监管机构能够对Libra网络的实际运作行使权力,也无法切实地执行可能的行政和司法命令或禁令。

Libra 代币的法律属性

Libra网络中将有两个原生代币,Libra Coin和Libra Investment Token(“LIT”)。Libra Coin和LIT具有类似的结构和功能,按美国现行的法律,可能会将Libra Coin视为付款通证(UT),而LIT将被视为证券通证(ST)。

Libra Coin是一种稳定币,旨在用来交易和支付。然而,与传统的稳定币不同,Libra Coin挂钩一篮子法币,包括银行存款和来自稳定和信誉良好的中央银行的货币和政府债券。但这个货币篮子成分和比例怎么设定、多长时间在什么情况下调整、怎么调整、调整决定权力是谁?都是需要解决的问题。

Libra将全部使用真实资产储备作为担保,并由买卖Libra 并存在竞争关系的交易平台网络提供支持。Libra 储备资产将由分布在全球各地且具有投资级信用评价的托管机构持有,以确保资产的安全性和分散性。Libra不会像比特币一样有总量控制,流通的Libra数量将由Libra协会管理,但协会在这方面的权力是有限的,它只是应授权卖家的要求铸造或燃烧Libra币,以保持所有Libra在储备的支持下流通。由于授权经销商始终能够将Libra 币以等于篮子价值的价格卖给储备,因此Libra 储备承担着“最后的买家”的角色。Libra 协会的这些活动受储备管理政策的监管和约束,该政策只能在多数协会成员同意的情况下进行更改。但该政策对于法币储备金不足,出现流动性风险,如何处理储备金投资失败等等问题都没有做出解释。

另一个代币LIT是典型的投资通证,将用于投资低风险资产。储备资产的利息将用于支付系统的成本、确保低交易费用、分红给生态系统启动初期的投资者,剩余的收入(如果有的话)将作为股息分配给LIT持有人。所以Libra协会成员将有可能从libra中获取巨额利息收入,而libra用户不会从中获得利润或红利。对此,美国联邦存款保险公司(FDIC)前主席Sheila Bair 在接受媒体采访时指出,Libra 对于会如何处理用户购买代币的资金,在白皮书中言词模糊,这是令人担忧之处。

在法币兑换通道方面,Libra采用授权代理商模式,即用户通过授权的交易所或其他机构买卖Libra,这个过程涉及的KYC验证、交易手续费和监管等问题尚不明确。虽然可以根据汇率将持有的Libra兑换为当地货币,但销售商和用户会面临汇率风险。

稳定币的性质和监管

从比特币的诞生开始,加密世界就一直处于与法律法规和监管的爱恨交织中。最初的市场参与者,试图规避监管;而近几年更成熟的机构参与者意识到监管对于加密项目传播并成为主流的重要性,试图与监管机构合作。随着STO逐渐成熟并扩展到非证券通证产品,这种转变变得更加明显。

数字稳定币最早出现于2014年7月,即由全球最大的加密货币交易平台之一Bitfinex组建的Tether公司发行了USDT。此后,各种稳定币相继出现,如:TrustToken公司开发的TUSD,IBM和美国金融服务公司Stronghold合作推出的Stronghold USD,日本三菱UFJ金融集团推出挂钩日元的MUFG Coin,摩根大通完成开发并测试数字货币JPM Coin等等。2019年3月,IBM与Stellar联合宣布,六家国际银行已经同意在IBM打造的区块链支付网络”Blockchain World Wire”(BWW)上发行由本国法定货币支持的稳定币。

稳定币和以比特币为代表的加密货币是存在本质差异的,虽然这二者在底层技术方面存在一致性,但稳定币是一种与资产挂钩的加密货币;而以比特币为代表的加密货币仅为非币商品,以比特币、以太坊、EOS为代表的各类加密货币都经历过市值的剧烈波动,因此其根本性的差异在于支撑它们的货币交换体系不同。

2018年9月,纽约金融服务局(NYDFS)根据《纽约州银行法》及《虚拟货币许可条例》同时批准了两种数字美元稳定币,分别是由Gemini 公司发行的Gemini Dollar与Paxos公司发行的Paxos Standard。这两家公司需要按照1:1的兑换价向托管银行账户存入美元,同时还需要满足纽约州的反洗钱等监管标准,并履行化解风险的流程。这表明美国官方已经对数字美元稳定币持认可态度并将其纳入监管体系。这为Libra的发展提供了合规可行性。

从政府角度而言,不论是确保货币政策执行效力、维护金融稳定,还是为了反洗钱和反恐怖主义,都需要将数字稳定币纳入监管体系。如果未来Facebook、IBM和摩根大通的稳定币系统投入实际运行,美联储以及相关的美国监管机构必然会将其纳入监管,并逐步实施一系列的监管措施。

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但与此同时,稳定币仍有可能成为暗黑资金隐秘流动和使用的媒介,可能会对各国政府的反洗钱、反恐怖融资、外汇、税收、反腐败的监管增添新问题。

隐私保护的担忧

一个有意思的现象是,美国普通民众一方面为区块链技术的创新应用而欢欣鼓舞,另一方面对数据安全和隐私保护的问题十分担忧。民众对Facebook不信任,甚至有人称希望发行Libra的是亚马逊,很大一部分原因是对Facebook在以往,没有站在他们的角度与政府做斗争而失望。

隐私为何这么重要? 除了政府对公民的过分和无理监视,拍裸照、偷窥、披露机密等极端情况,有些人可能觉得自己并没有什么特别需要隐瞒的。如今大部分的个人资料,例如种族、生日、性别、住址,以及婚姻状况,都已不再是特别敏感的信息。很多人也不会刻意去隐瞒自己住过哪家酒店、开哪款车、爱喝什么饮料,甚至每天都发很多自己的信息到各种社交网络。

所以我们要理解隐私的核心价值和真正意义。例如你只是因为感兴趣,买了本癌症方面的书,这本身没有什么问题。然后可能出于多种原因,你又买了一顶假发。但把二者结合起来,就可能被推断出,你是一个正在接受化疗的癌症病人。这样,如果让你的投资人或可能的商业合作方知道了(在这样的情况下,对方很可能会雇佣专业调查公司对你做“尽调”),你可能就失去了这个商业机会。

批评者称Libra将成为Facebook获取更多用户数据的工具,欧洲数据保护主管Giovanni Buttarelli 也担心,Libra使Facbook 能够进一步整合个人数据和金融信息,对于用户隐私构成更多风险。Facebook/Libra从分析你的消费记录开始,然后扩展到信用记录、网络服务商记录、医疗健康记录、就职记录等等,每一小步你都觉得无所谓,但如果这些信息被政府或某个机构彻底掌控,会不会因为你不寻常的举动而将你拉入黑名单,对你实行禁飞、账户冻结等等;又或者没有保护好你的信息,被第三者盗用而对你实行诈骗。

Facebook对此做出的回应是他们对Libra没有特别的控制权,他们只是100个Libra协会的验证器节点中的一个。Libra 协会将负责监督Libra 区块链协议和网络的演变,并将继续评估可增强区块链隐私保护的新技术,同时考虑它们的实用性、可扩展性和监管影响。Facebook 还创立了受监管的子公司Calibra,代表其在Libra 网络中构建和运营服务,以确保社交数据与金融数据相互分离。

但这并不意味着Facebook无法收集在他们自己的应用生态系统中的数据。Facebook已经开始推出在Instagram和Facebook Marketplace内的应用程序。隐私权的支持者们担心,一旦你将现有资金换成Libra,Facebook就会尽其所能确保你再也不需要从它的应用程序系列(Facebook,Messenger,WhatsApp,Instagram)中取出了。他们会为你提供所有支付需求:汇款、网上购物、在实体店内付款、支付账单、购买机票和公交车票等。凭借其应用生态系统的巨大网络效应,创建一个迄今最大的数字货币平台,它可以记录您所有购买记录,掌握您的消费习惯和财产状况等信息。

因此,信任问题是Facebook要克服的一大障碍。如何授权您不信任的组织发行国际货币,引入的重大金融创新?Facebook承诺保护Libra交易的隐私,但Facebook在履行隐私承诺方面并没有好的记录,曾因涉及隐私侵犯问题被多次调查,其合作伙伴PayPal也曾被美国政府指认有洗钱和非法交易嫌疑。

很多人怀疑Facebook可能不得不向监管作出数据隐私披露的让步,以获得必要的监管批准。而其白皮书也印证了这个质疑。Libra白皮书提及了一些现有的区块链项目试图规避法律监管,要求与金融部门和监管机构进行合作和创新;Facebook的区块链负责人David Marcus表示,与比特币和其他一些加密通证不同,为预防犯罪和遵守法规,Libra的数据将与执法机构分享。

效仿欧盟的通用数据保护条例(GDPR),美国国会可能制定首部联邦级互联网数据隐私立法,以加强对消费者的保护。2019年2月27日,参议院提出《数据隐私法案》加强了对消费者的数据隐私保护,同时确保企业专注于实施新的数据安全标准以及采用必要的隐私保护措施。法案主要包括以下六个方面:一是数据保护;二是透明性;三是消费者控制其个人数据;四是数据安全要求;五是隐私保护专员;六是推动技术创新以及政府监管。4月11日,参议院又提出《隐私权利法案》,旨在从立法层面全面保护个人数据。如果这些法案颁布实施,Facebook libra就在隐私和数据保护方面有法可依。

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反洗钱问题

反洗钱(AML)、打击恐怖主义融资(CFT)和客户尽调(KYC) 当前金融机构监管的重点,并不是加密世界独有的问题,对传统金融系统一样是个难题。2018年底美国金融业监管局(FINRA)对Morgan Stanley 处以1,000万美元罚款,原因是其反洗钱报告系统长期存在问题。

Libra系统自身有一定的反洗钱和反恐怖融资功能,白皮书显示,对数据的跟踪将非常全面,能够检测对现有数据的任何更改,任何时间、任何地点都不能隐藏任何东西,也不能以无法跟踪的方式移动任何东西。Libra将是伪匿名的,参与者身份不会被记录在区块链上,但每个参与者都要提供由政府部门颁发的ID,所以在Libra协会认为是必要的情况下,用户将可以被追踪。

Libra的反对者们认为,Facebook利用加密货币行业所带来的技术和监管方面的漏洞,使Libra流入“黑市经济”,同时仍符合传统金融实体的合规政策。将比特币的公钥加密的匿名制与区块链的透明度相结合,这种基于数字的操作可能随时随地绕过监管。为了更好地理解这一点,这好比政府想监视3D打印机,以便没有人在家中打印枪支。为了确保3D打印机不被用于此目的,每台3D打印机都开始附带政府安装的网络摄像头。而为了对抗政府的监视,一旦发生这种情况,网站就会开始弹出软件来修补打印机,将静态视频流发送到网络摄像头以隐藏您的活动。

Facebook会将大量的监管责任(KYC / AML)转移到加密货币交易所,让市场找到不受监管限制的方式去交易和使用Libra,任何有效的方式,就像比特币过去10年一样。事实上,Libra为任何人开设交易所提供了机会,这甚至意味着可能会有一些交易企图完全避免KYC / AML规则,从而进一步推动Libra的普及。

确实有许多加密货币交易所在没有许可证的情况下运营,在很多地方也没有任何特别的监管。LocalBitcoins平台就支持以现金交易比特币,无需身份证件要求,成功运营7年,一个月前才被迫取消。但仍然存在很多像Bisq和Hodl Hodl这样的平台,没有KYC / AML程序。因此,将假名和透明度的属性结合到Libra中,Facebook希望同时实现监管合规和监管套利,让Libra像野火一样在全世界传播。

关于“兼容反洗钱”这一点,有人说肯定是通过End Piont(就是从法币出入的那个端口KYC)来实现。这个是假设了libra是跟现实世界发生关系一定要通过法币。如果libra成为真正的货币,即人们直接使用libra消费购物,而不需要兑换法币,这样做KYC是无法实现AML的。

Libra协会很可能会试图取悦监管机构,限制区块链只处理来自经过政府ID验证的钱包的交易,例如自己的Calibra钱包,并且在技术上很容易实现,使其能够很好地适应受监管的金融市场。因为越是容易被监管控制和监视,就越能够通过监管审查而获得批准和认可,这与真正匿名的、自由的加密货币精神想违背,也因此遭到一些人的质疑。

美国关于反洗钱的主要立法是1970年《银行保密法》,该法案是美国惩治金融犯罪法律体系的核心立法,后续一系列的法案的出台,包括《美国爱国者法案》,都是其补充、修订,以增强其实施力度,涵盖了从汇款途径、金融产品到金融机构内部风险监控体系等各方面的要求。

2016年7月,金融犯罪执法网络(FinCEN)成立,下属美国财政部,开始对金融机构客户做尽职调查,即KYC。FinCEN认为,KYC的关键程序应包括:(1)确定和验证客户身份;(2)确定并核实最终权益所有人的身份;(3)分析客户关系的性质以制定客户风险档案;(4)持续监控客户交易,并基于相关风险维护和更新客户信息。FinCEN对数字货币依照法币来监管,认为数字货币的销售应受“银行保密法”中有关汇款规则的约束,而区块链网络的匿名制给监管带来巨大的挑战。

从国际层面来说,反洗钱金融行动特别工作组(FATF)负责打击洗钱、资助恐怖主义和对国际金融体系完整性其他相关威胁的任务。目前正在试图给加密行业制定管理法则。根据其发布的相关建议,该小组认为成员国应对加密行业进行监管,并像管理法币交易一样对加密交易市场进行管控。同时要求 虚拟资产服务提供商, 例如交易所,在有用户进行加密交易的时候,共享这些交易收发方的个人信息,包括账户情况等。同时也要求加密交易所等此类可以进行加密交易的平台在政府进行信息备案。从2019 年7 月1 日开始,中国人民银行法律部总干事刘向民将接替美国财政部官员Marshall Billingslea 成为FATF下一届轮值主席。

全球监管机构反应和政策

一、美国

在美国,反对和质疑的声音很多,众议院金融服务委员会主席Maxine Waters在发布当天就要求Facebook停止Libra的发展,直到美国国会和监管机构对其进行审查。

美国的监管体制非常复杂,分为联邦法体系和州法体系。国会拥有联邦最高立法权力,可以要求联邦监管机构遵守其所颁布的法律。但国会在监管和定义加密货币的问题上始终保持沉默。50个州执行着各自的规则,对于区块链和数字货币监管各具不同态度。

与此同时,以证券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(CFTC)等为代表的监管机构已开始着手进行监管。

SEC 负责美国证券监督和管理工作,主要将数字货币纳入证券监管范畴。根据豪威测试(Howey Test)确定其管辖范围,定义证券的标准是投资者期望主要从其他人的努力中获利。数字资产的发行如果被视为证券发行,就必须遵守美国的证券法。尽管如此,SEC认定以太坊和比特币不是证券。SEC对加密货币的监管一直很活跃,但至今未对Libra做出任何声明。

负责监管大宗商品、期货和衍生品市场的CFTC,把加密货币定义为商品。认为比特币更接近黄金而不是传统货币或证券。2019年7月1日,CFTC为加密衍生品供应商ErisX发布了衍生品清算组织(DCO)许可,该交易所已获得指定合约市场(DCM)许可,ErisX现在可以在美国合规的推出加密货币期货产品。在今年6月初,CFTC负责人Christopher Giancarlo就表示,正与Facebook沟通,旨在了解该公司的数字货币计划是否属于CFTC的范围。

美国联邦税务局(IRS)认为数字代币不是货币,而是财产。当数字代币在出售获取利润时,将征收资本利得税或个人所得税。

美联储负责履行美国的中央银行职责,主席鲍威尔表示,美联储支持负责任和合规的创新,但也意识到了Facebook的加密货币项目正在引发的隐私、洗钱和金融稳定等方面的风险问题。在他看来,若Facebook不能回答其加密货币项目可能引发的一些问题,并获得普遍的满意,这个项目就不能继续。美联储也正在组成工作小组,研究关于加密货币的问题,并协助美国监管部门及其他国家央行以评估上述担忧。

但是,美国复杂的监管情况可能会在未来发生变化。早在2018 年12 月下旬,两位国会议员提出了一项名为“代币分类法”的两党法案,旨在防止国内加密货币领域的过度监管,并提出了数字代币注册和税收政策。就在听证会即将举行的前三天,即7月13日,美国国会提起了“让大科技公司退出金融业法案”的议案。该法案禁止科技巨头“建立、维护或运营,能广泛用于美联储理事会所定义的交易媒介、账户单位或存储价值的数字资产”。对违反该法案的公司,将处以每日100万美元的罚款。即将举行的国会听证也直接关系到Libra在美国的合法性和监管要求。

二、监管框架在其他司法管辖区也不明确。

除美国之外,欧盟、亚洲各国也十分关注Libra,掀起对Libra的热议。G7已设立了一个工作组,来了解Facebook的Libra加密货币,并权衡风险和机遇。各国银行估计都在研究Libra,然后确定该处在什么立场,及如何应对。

1.欧洲

作为Libra协会的注册地,瑞士金融市场监管局也在与Facebook保持联系,并将确定是否需要瑞士监管的批准;如果需要,哪些批准。瑞士楚格(Zug)是著名加密谷(Crypto Valley)的所在地,并以其对加密货币的监管友好而闻名。瑞士将加密货币归类为“虚拟货币”,更具体地说,是“可以在互联网上进行交易,但不能在任何地方作为法定货币接受的价值数字形式”。

英国央行行长Mark Carney表示,他以开放的心态欢迎Libra,但不是敞开的大门。法国财政部长Bruno Le Maire称,Facebook的加密货币不会也不能成为“主权货币”,各国政府有权向Facebook要求一些担保,明确Libra不会成为现有主权货币的竞争对手。稳定币不应被用来资助恐怖主义或任何其他非法活动。德国央行行长Jens Weidmann警告称,如果“稳定币”成为传统货币银行存款的广泛替代品,可能会对银行造成破坏。德国联邦金融监管局(BaFin)一直对ICO 保持相当激进的立场,经常报告未经授权的产品,并警告私人投资者“远离这些事情”。该机构还呼吁该行业应建立国际法规。能进入澳大利亚市场,Libra需要至少获得五个监管机构的批准。意大利央行市场与支付系统监管主管Domenico Gammaldi呼吁Facebook提供更多Libra相关信息。

2.亚洲

有报道称,Calibra 钱包很可能无法进入印度,这里是FaceBook 拥有2.6 亿用户的市场。日本政府的态度是密切关注,而非禁令。韩国、马来西亚、新加坡等对加密货币友好的国家均未有明确表示。笔者预测Libra无论如何也无法进入中国,中国一定有自己版本的Libra。

3.非洲

非洲被认为将是Libra最核心的市场,然而却鲜有监管机构发声。

总之,不管这些声音是表示欢迎还是拒绝,都没有任何实际效力和约束力,在实际操作中Libra还要分别做各个国家监管部门的工作,认真遵守当地法规和政策。Libra在解决不同司法管辖区的监管方面还有很长的路要走。

目前尚无法确定Libra 上线后第一时间将在哪些国家或地区取得合规资格,是否真能成功落地银行未覆盖的国家和地区。不过可以想像,能够接触互联网的人们,如果在本国无法获得基本金融服务,很可能最早尝试使用Libra。还有那些币值不稳定国家的人们,可能更愿意持有Libra而不是该国法币,只要建立完整的生态系统,持有Libra即可购物和交换国际通用法币,对这些人们来说就很有吸引力。

Libra作为无主权、无国界的稳定数字货币,未来有无限可能性,让我们拭目以待听证会的结果。

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冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

星期一 2019-07-15 15:54:21

作者:冯立影,人民网慕课法学院数字经济研究中心主任、北京圣运律师事务所投资并购部部长

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但金融基础设施和货币是政策层面的,所以就存在太多不确定性。况且大多数国家对区块链和数字货币的政策也在了解和探索阶段。鉴于Libra对世界货币、金融、互联网等诸多领域的深远影响,今天还是自由的国家,可能明天就有新的立法来监管。

下面,我将从美国执业律师的角度,谈谈听证会上可能会讨论的几个法律和政策问题。

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跟现实世界一样,区块链也都有自己的治理系统。现代政府通常有三个分支:立法、司法和行政机构。区块链治理也有相当于这三个分支的组织,即核心开发人员、全节点和基金会之间相互制约平衡。

·在区块链中代码即法律。核心开发者相当于立法机构,管理着软件存储库,他们拥有向存储库添加或删除代码的流程。

·全节点相对于司法机构。核心开发人员编写的代码,由全节点运行软件来实现。

·大多数区块链都由基金会或其他类型的组织来管理,相当于行政机构。基金会/组织通常负责为区块链的持续开发提供资金,并指导整体方向和制定发展蓝图。基金会通常有一个类似国家总统的核心人物(例如以太坊的创始人Vitalik Buterin),在社区中有很大的影响力。

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这里我从美国法律的角度,谈谈对Libra基金会的理解。

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Libra项目虽由Facebook 发起和主导,但却交给一个新设的独立的非营利性成员制组织“Libra 协会”管理,协会总部设在瑞士日内瓦,而瑞士是一个对数字货币监管相对包容和监管先进的地区。

白皮书说明了协会的使命、愿景和权限范围。协会旨在协调和提供网络与资产储备的管理框架,并牵头进行能够产生社会影响力的资助/投资,为普惠金融提供支持。Libra协会的成员系统由运作Libra 区块链的验证者节点网络构成,共同负责协会章程定稿,并在完成后成为协会“创始人”。首批成员有27家组织,涵盖支付业、技术和交易平台、区块链业和其他非营利组织、多边组织和学术机构。目标是到2020 年,成员人数能够达到100 个左右。

Facebook 跟其他成员一样,只有1%的投票权。虽然Libra 生态第一个重量级应用Calibra 钱包是Facebook 全资拥有,但二者并没有强制捆绑关系。

Facebook本可以单方面起草协会章程,让新成员批准。但Facebook选择让每个初始成员都可以参与到制定治理规则、挑选常务董事以及其他关键决策。这样的设计显然是努力将治理问题与Facebook本身区分开来。但会令人信服吗?Libra协会治理结构有没有可能被少数中心控制?准入机制、日常运营机制等等都是需要解决的难题。况且协会是由尚未确定的成员和尚未确定的规则所管理的。

而且随着Libra的体量不断扩大,涉及的范围不断拓展,利益主体的多样性,现有成员是否愿意牺牲自身利益以达到Libra最终目标?如果Libra 成功实现降低数字支付成本的目标,它可能会对万事达卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴构成竞争,该如何处理成员的利益冲突?

来自合作伙伴的质疑,又为Facebook 增添了新的挑战。这些合作伙伴签署的是不具备约束力的协议,因此,如果这些合作伙伴不认同Libra 的发展方向,则可以轻松退出。每个合作伙伴需要支付至少1000 万美元,但这笔钱并未实际支付,只有在更清晰的 Libra 运行方案出台之后,才会做出决定是否支付并正式加入Libra 协会。Facebook确实成功地与两家大型信用卡公司Visa 和万事达卡签约成为合作伙伴。但据《纽约时报》曝光的文件显示,万事达卡是最后一个答应加入Libra 项目的公司之一。还有不少合作伙伴避免为Libra 大张旗鼓地站台。

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

还有一个同时涉及法律和计算设计的问题:Libra是否会在开放的区块链上运行,还是监管机构要求所有节点都由受监管实体运营?比特币在理论上是无许可的,但现实是只有具备足够专业知识和规模的矿工才能有效地作为矿工运营。如果监管机构允许Libra无许可制度运作,那么没有法院或监管机构能够对Libra网络的实际运作行使权力,也无法切实地执行可能的行政和司法命令或禁令。

Libra 代币的法律属性

Libra网络中将有两个原生代币,Libra Coin和Libra Investment Token(“LIT”)。Libra Coin和LIT具有类似的结构和功能,按美国现行的法律,可能会将Libra Coin视为付款通证(UT),而LIT将被视为证券通证(ST)。

Libra Coin是一种稳定币,旨在用来交易和支付。然而,与传统的稳定币不同,Libra Coin挂钩一篮子法币,包括银行存款和来自稳定和信誉良好的中央银行的货币和政府债券。但这个货币篮子成分和比例怎么设定、多长时间在什么情况下调整、怎么调整、调整决定权力是谁?都是需要解决的问题。

Libra将全部使用真实资产储备作为担保,并由买卖Libra 并存在竞争关系的交易平台网络提供支持。Libra 储备资产将由分布在全球各地且具有投资级信用评价的托管机构持有,以确保资产的安全性和分散性。Libra不会像比特币一样有总量控制,流通的Libra数量将由Libra协会管理,但协会在这方面的权力是有限的,它只是应授权卖家的要求铸造或燃烧Libra币,以保持所有Libra在储备的支持下流通。由于授权经销商始终能够将Libra 币以等于篮子价值的价格卖给储备,因此Libra 储备承担着“最后的买家”的角色。Libra 协会的这些活动受储备管理政策的监管和约束,该政策只能在多数协会成员同意的情况下进行更改。但该政策对于法币储备金不足,出现流动性风险,如何处理储备金投资失败等等问题都没有做出解释。

另一个代币LIT是典型的投资通证,将用于投资低风险资产。储备资产的利息将用于支付系统的成本、确保低交易费用、分红给生态系统启动初期的投资者,剩余的收入(如果有的话)将作为股息分配给LIT持有人。所以Libra协会成员将有可能从libra中获取巨额利息收入,而libra用户不会从中获得利润或红利。对此,美国联邦存款保险公司(FDIC)前主席Sheila Bair 在接受媒体采访时指出,Libra 对于会如何处理用户购买代币的资金,在白皮书中言词模糊,这是令人担忧之处。

在法币兑换通道方面,Libra采用授权代理商模式,即用户通过授权的交易所或其他机构买卖Libra,这个过程涉及的KYC验证、交易手续费和监管等问题尚不明确。虽然可以根据汇率将持有的Libra兑换为当地货币,但销售商和用户会面临汇率风险。

稳定币的性质和监管

从比特币的诞生开始,加密世界就一直处于与法律法规和监管的爱恨交织中。最初的市场参与者,试图规避监管;而近几年更成熟的机构参与者意识到监管对于加密项目传播并成为主流的重要性,试图与监管机构合作。随着STO逐渐成熟并扩展到非证券通证产品,这种转变变得更加明显。

数字稳定币最早出现于2014年7月,即由全球最大的加密货币交易平台之一Bitfinex组建的Tether公司发行了USDT。此后,各种稳定币相继出现,如:TrustToken公司开发的TUSD,IBM和美国金融服务公司Stronghold合作推出的Stronghold USD,日本三菱UFJ金融集团推出挂钩日元的MUFG Coin,摩根大通完成开发并测试数字货币JPM Coin等等。2019年3月,IBM与Stellar联合宣布,六家国际银行已经同意在IBM打造的区块链支付网络”Blockchain World Wire”(BWW)上发行由本国法定货币支持的稳定币。

稳定币和以比特币为代表的加密货币是存在本质差异的,虽然这二者在底层技术方面存在一致性,但稳定币是一种与资产挂钩的加密货币;而以比特币为代表的加密货币仅为非币商品,以比特币、以太坊、EOS为代表的各类加密货币都经历过市值的剧烈波动,因此其根本性的差异在于支撑它们的货币交换体系不同。

2018年9月,纽约金融服务局(NYDFS)根据《纽约州银行法》及《虚拟货币许可条例》同时批准了两种数字美元稳定币,分别是由Gemini 公司发行的Gemini Dollar与Paxos公司发行的Paxos Standard。这两家公司需要按照1:1的兑换价向托管银行账户存入美元,同时还需要满足纽约州的反洗钱等监管标准,并履行化解风险的流程。这表明美国官方已经对数字美元稳定币持认可态度并将其纳入监管体系。这为Libra的发展提供了合规可行性。

从政府角度而言,不论是确保货币政策执行效力、维护金融稳定,还是为了反洗钱和反恐怖主义,都需要将数字稳定币纳入监管体系。如果未来Facebook、IBM和摩根大通的稳定币系统投入实际运行,美联储以及相关的美国监管机构必然会将其纳入监管,并逐步实施一系列的监管措施。

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

但与此同时,稳定币仍有可能成为暗黑资金隐秘流动和使用的媒介,可能会对各国政府的反洗钱、反恐怖融资、外汇、税收、反腐败的监管增添新问题。

隐私保护的担忧

一个有意思的现象是,美国普通民众一方面为区块链技术的创新应用而欢欣鼓舞,另一方面对数据安全和隐私保护的问题十分担忧。民众对Facebook不信任,甚至有人称希望发行Libra的是亚马逊,很大一部分原因是对Facebook在以往,没有站在他们的角度与政府做斗争而失望。

隐私为何这么重要? 除了政府对公民的过分和无理监视,拍裸照、偷窥、披露机密等极端情况,有些人可能觉得自己并没有什么特别需要隐瞒的。如今大部分的个人资料,例如种族、生日、性别、住址,以及婚姻状况,都已不再是特别敏感的信息。很多人也不会刻意去隐瞒自己住过哪家酒店、开哪款车、爱喝什么饮料,甚至每天都发很多自己的信息到各种社交网络。

所以我们要理解隐私的核心价值和真正意义。例如你只是因为感兴趣,买了本癌症方面的书,这本身没有什么问题。然后可能出于多种原因,你又买了一顶假发。但把二者结合起来,就可能被推断出,你是一个正在接受化疗的癌症病人。这样,如果让你的投资人或可能的商业合作方知道了(在这样的情况下,对方很可能会雇佣专业调查公司对你做“尽调”),你可能就失去了这个商业机会。

批评者称Libra将成为Facebook获取更多用户数据的工具,欧洲数据保护主管Giovanni Buttarelli 也担心,Libra使Facbook 能够进一步整合个人数据和金融信息,对于用户隐私构成更多风险。Facebook/Libra从分析你的消费记录开始,然后扩展到信用记录、网络服务商记录、医疗健康记录、就职记录等等,每一小步你都觉得无所谓,但如果这些信息被政府或某个机构彻底掌控,会不会因为你不寻常的举动而将你拉入黑名单,对你实行禁飞、账户冻结等等;又或者没有保护好你的信息,被第三者盗用而对你实行诈骗。

Facebook对此做出的回应是他们对Libra没有特别的控制权,他们只是100个Libra协会的验证器节点中的一个。Libra 协会将负责监督Libra 区块链协议和网络的演变,并将继续评估可增强区块链隐私保护的新技术,同时考虑它们的实用性、可扩展性和监管影响。Facebook 还创立了受监管的子公司Calibra,代表其在Libra 网络中构建和运营服务,以确保社交数据与金融数据相互分离。

但这并不意味着Facebook无法收集在他们自己的应用生态系统中的数据。Facebook已经开始推出在Instagram和Facebook Marketplace内的应用程序。隐私权的支持者们担心,一旦你将现有资金换成Libra,Facebook就会尽其所能确保你再也不需要从它的应用程序系列(Facebook,Messenger,WhatsApp,Instagram)中取出了。他们会为你提供所有支付需求:汇款、网上购物、在实体店内付款、支付账单、购买机票和公交车票等。凭借其应用生态系统的巨大网络效应,创建一个迄今最大的数字货币平台,它可以记录您所有购买记录,掌握您的消费习惯和财产状况等信息。

因此,信任问题是Facebook要克服的一大障碍。如何授权您不信任的组织发行国际货币,引入的重大金融创新?Facebook承诺保护Libra交易的隐私,但Facebook在履行隐私承诺方面并没有好的记录,曾因涉及隐私侵犯问题被多次调查,其合作伙伴PayPal也曾被美国政府指认有洗钱和非法交易嫌疑。

很多人怀疑Facebook可能不得不向监管作出数据隐私披露的让步,以获得必要的监管批准。而其白皮书也印证了这个质疑。Libra白皮书提及了一些现有的区块链项目试图规避法律监管,要求与金融部门和监管机构进行合作和创新;Facebook的区块链负责人David Marcus表示,与比特币和其他一些加密通证不同,为预防犯罪和遵守法规,Libra的数据将与执法机构分享。

效仿欧盟的通用数据保护条例(GDPR),美国国会可能制定首部联邦级互联网数据隐私立法,以加强对消费者的保护。2019年2月27日,参议院提出《数据隐私法案》加强了对消费者的数据隐私保护,同时确保企业专注于实施新的数据安全标准以及采用必要的隐私保护措施。法案主要包括以下六个方面:一是数据保护;二是透明性;三是消费者控制其个人数据;四是数据安全要求;五是隐私保护专员;六是推动技术创新以及政府监管。4月11日,参议院又提出《隐私权利法案》,旨在从立法层面全面保护个人数据。如果这些法案颁布实施,Facebook libra就在隐私和数据保护方面有法可依。

冯立影:Facebook Libra相关监管和法律问题剖析

反洗钱问题

反洗钱(AML)、打击恐怖主义融资(CFT)和客户尽调(KYC) 当前金融机构监管的重点,并不是加密世界独有的问题,对传统金融系统一样是个难题。2018年底美国金融业监管局(FINRA)对Morgan Stanley 处以1,000万美元罚款,原因是其反洗钱报告系统长期存在问题。

Libra系统自身有一定的反洗钱和反恐怖融资功能,白皮书显示,对数据的跟踪将非常全面,能够检测对现有数据的任何更改,任何时间、任何地点都不能隐藏任何东西,也不能以无法跟踪的方式移动任何东西。Libra将是伪匿名的,参与者身份不会被记录在区块链上,但每个参与者都要提供由政府部门颁发的ID,所以在Libra协会认为是必要的情况下,用户将可以被追踪。

Libra的反对者们认为,Facebook利用加密货币行业所带来的技术和监管方面的漏洞,使Libra流入“黑市经济”,同时仍符合传统金融实体的合规政策。将比特币的公钥加密的匿名制与区块链的透明度相结合,这种基于数字的操作可能随时随地绕过监管。为了更好地理解这一点,这好比政府想监视3D打印机,以便没有人在家中打印枪支。为了确保3D打印机不被用于此目的,每台3D打印机都开始附带政府安装的网络摄像头。而为了对抗政府的监视,一旦发生这种情况,网站就会开始弹出软件来修补打印机,将静态视频流发送到网络摄像头以隐藏您的活动。

Facebook会将大量的监管责任(KYC / AML)转移到加密货币交易所,让市场找到不受监管限制的方式去交易和使用Libra,任何有效的方式,就像比特币过去10年一样。事实上,Libra为任何人开设交易所提供了机会,这甚至意味着可能会有一些交易企图完全避免KYC / AML规则,从而进一步推动Libra的普及。

确实有许多加密货币交易所在没有许可证的情况下运营,在很多地方也没有任何特别的监管。LocalBitcoins平台就支持以现金交易比特币,无需身份证件要求,成功运营7年,一个月前才被迫取消。但仍然存在很多像Bisq和Hodl Hodl这样的平台,没有KYC / AML程序。因此,将假名和透明度的属性结合到Libra中,Facebook希望同时实现监管合规和监管套利,让Libra像野火一样在全世界传播。

关于“兼容反洗钱”这一点,有人说肯定是通过End Piont(就是从法币出入的那个端口KYC)来实现。这个是假设了libra是跟现实世界发生关系一定要通过法币。如果libra成为真正的货币,即人们直接使用libra消费购物,而不需要兑换法币,这样做KYC是无法实现AML的。

Libra协会很可能会试图取悦监管机构,限制区块链只处理来自经过政府ID验证的钱包的交易,例如自己的Calibra钱包,并且在技术上很容易实现,使其能够很好地适应受监管的金融市场。因为越是容易被监管控制和监视,就越能够通过监管审查而获得批准和认可,这与真正匿名的、自由的加密货币精神想违背,也因此遭到一些人的质疑。

美国关于反洗钱的主要立法是1970年《银行保密法》,该法案是美国惩治金融犯罪法律体系的核心立法,后续一系列的法案的出台,包括《美国爱国者法案》,都是其补充、修订,以增强其实施力度,涵盖了从汇款途径、金融产品到金融机构内部风险监控体系等各方面的要求。

2016年7月,金融犯罪执法网络(FinCEN)成立,下属美国财政部,开始对金融机构客户做尽职调查,即KYC。FinCEN认为,KYC的关键程序应包括:(1)确定和验证客户身份;(2)确定并核实最终权益所有人的身份;(3)分析客户关系的性质以制定客户风险档案;(4)持续监控客户交易,并基于相关风险维护和更新客户信息。FinCEN对数字货币依照法币来监管,认为数字货币的销售应受“银行保密法”中有关汇款规则的约束,而区块链网络的匿名制给监管带来巨大的挑战。

从国际层面来说,反洗钱金融行动特别工作组(FATF)负责打击洗钱、资助恐怖主义和对国际金融体系完整性其他相关威胁的任务。目前正在试图给加密行业制定管理法则。根据其发布的相关建议,该小组认为成员国应对加密行业进行监管,并像管理法币交易一样对加密交易市场进行管控。同时要求 虚拟资产服务提供商, 例如交易所,在有用户进行加密交易的时候,共享这些交易收发方的个人信息,包括账户情况等。同时也要求加密交易所等此类可以进行加密交易的平台在政府进行信息备案。从2019 年7 月1 日开始,中国人民银行法律部总干事刘向民将接替美国财政部官员Marshall Billingslea 成为FATF下一届轮值主席。

全球监管机构反应和政策

一、美国

在美国,反对和质疑的声音很多,众议院金融服务委员会主席Maxine Waters在发布当天就要求Facebook停止Libra的发展,直到美国国会和监管机构对其进行审查。

美国的监管体制非常复杂,分为联邦法体系和州法体系。国会拥有联邦最高立法权力,可以要求联邦监管机构遵守其所颁布的法律。但国会在监管和定义加密货币的问题上始终保持沉默。50个州执行着各自的规则,对于区块链和数字货币监管各具不同态度。

与此同时,以证券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(CFTC)等为代表的监管机构已开始着手进行监管。

SEC 负责美国证券监督和管理工作,主要将数字货币纳入证券监管范畴。根据豪威测试(Howey Test)确定其管辖范围,定义证券的标准是投资者期望主要从其他人的努力中获利。数字资产的发行如果被视为证券发行,就必须遵守美国的证券法。尽管如此,SEC认定以太坊和比特币不是证券。SEC对加密货币的监管一直很活跃,但至今未对Libra做出任何声明。

负责监管大宗商品、期货和衍生品市场的CFTC,把加密货币定义为商品。认为比特币更接近黄金而不是传统货币或证券。2019年7月1日,CFTC为加密衍生品供应商ErisX发布了衍生品清算组织(DCO)许可,该交易所已获得指定合约市场(DCM)许可,ErisX现在可以在美国合规的推出加密货币期货产品。在今年6月初,CFTC负责人Christopher Giancarlo就表示,正与Facebook沟通,旨在了解该公司的数字货币计划是否属于CFTC的范围。

美国联邦税务局(IRS)认为数字代币不是货币,而是财产。当数字代币在出售获取利润时,将征收资本利得税或个人所得税。

美联储负责履行美国的中央银行职责,主席鲍威尔表示,美联储支持负责任和合规的创新,但也意识到了Facebook的加密货币项目正在引发的隐私、洗钱和金融稳定等方面的风险问题。在他看来,若Facebook不能回答其加密货币项目可能引发的一些问题,并获得普遍的满意,这个项目就不能继续。美联储也正在组成工作小组,研究关于加密货币的问题,并协助美国监管部门及其他国家央行以评估上述担忧。

但是,美国复杂的监管情况可能会在未来发生变化。早在2018 年12 月下旬,两位国会议员提出了一项名为“代币分类法”的两党法案,旨在防止国内加密货币领域的过度监管,并提出了数字代币注册和税收政策。就在听证会即将举行的前三天,即7月13日,美国国会提起了“让大科技公司退出金融业法案”的议案。该法案禁止科技巨头“建立、维护或运营,能广泛用于美联储理事会所定义的交易媒介、账户单位或存储价值的数字资产”。对违反该法案的公司,将处以每日100万美元的罚款。即将举行的国会听证也直接关系到Libra在美国的合法性和监管要求。

二、监管框架在其他司法管辖区也不明确。

除美国之外,欧盟、亚洲各国也十分关注Libra,掀起对Libra的热议。G7已设立了一个工作组,来了解Facebook的Libra加密货币,并权衡风险和机遇。各国银行估计都在研究Libra,然后确定该处在什么立场,及如何应对。

1.欧洲

作为Libra协会的注册地,瑞士金融市场监管局也在与Facebook保持联系,并将确定是否需要瑞士监管的批准;如果需要,哪些批准。瑞士楚格(Zug)是著名加密谷(Crypto Valley)的所在地,并以其对加密货币的监管友好而闻名。瑞士将加密货币归类为“虚拟货币”,更具体地说,是“可以在互联网上进行交易,但不能在任何地方作为法定货币接受的价值数字形式”。

英国央行行长Mark Carney表示,他以开放的心态欢迎Libra,但不是敞开的大门。法国财政部长Bruno Le Maire称,Facebook的加密货币不会也不能成为“主权货币”,各国政府有权向Facebook要求一些担保,明确Libra不会成为现有主权货币的竞争对手。稳定币不应被用来资助恐怖主义或任何其他非法活动。德国央行行长Jens Weidmann警告称,如果“稳定币”成为传统货币银行存款的广泛替代品,可能会对银行造成破坏。德国联邦金融监管局(BaFin)一直对ICO 保持相当激进的立场,经常报告未经授权的产品,并警告私人投资者“远离这些事情”。该机构还呼吁该行业应建立国际法规。能进入澳大利亚市场,Libra需要至少获得五个监管机构的批准。意大利央行市场与支付系统监管主管Domenico Gammaldi呼吁Facebook提供更多Libra相关信息。

2.亚洲

有报道称,Calibra 钱包很可能无法进入印度,这里是FaceBook 拥有2.6 亿用户的市场。日本政府的态度是密切关注,而非禁令。韩国、马来西亚、新加坡等对加密货币友好的国家均未有明确表示。笔者预测Libra无论如何也无法进入中国,中国一定有自己版本的Libra。

3.非洲

非洲被认为将是Libra最核心的市场,然而却鲜有监管机构发声。

总之,不管这些声音是表示欢迎还是拒绝,都没有任何实际效力和约束力,在实际操作中Libra还要分别做各个国家监管部门的工作,认真遵守当地法规和政策。Libra在解决不同司法管辖区的监管方面还有很长的路要走。

目前尚无法确定Libra 上线后第一时间将在哪些国家或地区取得合规资格,是否真能成功落地银行未覆盖的国家和地区。不过可以想像,能够接触互联网的人们,如果在本国无法获得基本金融服务,很可能最早尝试使用Libra。还有那些币值不稳定国家的人们,可能更愿意持有Libra而不是该国法币,只要建立完整的生态系统,持有Libra即可购物和交换国际通用法币,对这些人们来说就很有吸引力。

Libra作为无主权、无国界的稳定数字货币,未来有无限可能性,让我们拭目以待听证会的结果。