3天前，日本FSA正式向曾因黑客盗币事件而暂停业务的交易所Coincheck发放了交易所牌照。这是“牌照政策”执行以来，日本政府颁发的第17张牌照；也是2018年整年至今发放的唯一一张交易所牌照。到底Coincheck是在哪些方面进行了改善？牌照申请中，FSA更加注重哪方面的审核？Bplus将在此文中进行逐一分析。
日本是亚洲地区第一个颁发交易所牌照的国家，该政策于2017年4月开始执行。第一张牌照于2017年9月29日发放，获得者是Money Partners Inc.（株式会社マネーパートナーズ）；同年，总共有16家交易所获得牌照，其中知名交易所包括：Quoine、DMM Bitcoin、Bitgate等。Coincheck也在2017年年底提交了牌照申请。
然而，就在提交申请后不久的2018年1月，Coincheck便遭遇一起严重的黑客攻击事件，丢失了当时价值约5.3亿美金的NEM代币。黑客事件后，Coincheck不得不停止所有业务，FSA也暂时搁置了对其申请的审核。同时，FSA对所有持牌交易所进行了盘查，并提高了牌照申请的审核标准。
Coincheck凭何“起死回生”？
经历了约一年的时间，在留有“黑历史”且FSA审核更严的情况下，Coincheck仍获得了牌照，并成为2018年至今唯一一个获批的交易所。通过其官网的通告，我们了解到牌照获批的根本原因是这一年多来，Coincheck对平台管理方面进行的6个关键性提升：
1. 提升内部管理系统：
– 制定章程，由董事会对平台各个行政进行监督；
– 董事会由不参与实际运营的外部董事组成，以强化监管职能；
2. 优化商业技巧并提高对用户的保护：
– 优先分配资源以加强内部控制和系统风险控制；
– 增强用户支持系统，更好地处理相关投诉和查询；
3. 加强董事会的管理能力：
– 制定若干内部指导方针；
– 邀请外部专家参与合规委员会及风控委员会；
4. 理清各类加密货币所涉及的风险：
– 更改审核要求，对申请上币的加密货币进行更严格的检查；
– 对四个加密货币进行下线处理；
5. 加强AML、CFT措施：
– 引入更严格的用户ID确认流程；
– 根据FSA的监管方针，制定了识别、评估及降低洗钱风险的措施；引入风控三道防线；
6. 优化公司的内部结构：
– 开发了跨公司风控结构：设立跨公司监管部门及风控委员会；
– 提高平台风控系统：设立了监控团队、推出冷钱包及多重签名机制、增强平台实时安全监控、网络分离、进行网络安全相关的知识普及、加强应急预案以及设立CRIST风控系统；
– 根据内部审计计划，定期审计平台技术及运营；
– 聘请审计专家，加强团队审计能力。
总的来看，Coincheck的改进主要是从合规、内部管理、风控这三方面入手，着重提升了平台对反洗钱等相关法令的执行；优化了内部管理架构，使各部门行政得到有效监督；降低技术风险、提高上币要求，以更好的保护用户资产。这些措施与FSA的监管方向相契合，成为了Coincheck获得牌照的重要推动力。
FSA对交易所监管态度的转变
日本市场一直吸引着许多交易所的目光。在2018年，日本FSA共收到约190份牌照申请，但没有一个通过审核。究其原因，便是黑客事件引起的审批政策收紧。2018年10月24日，FSA更新了对交易所的监管方针：
1. 对新的牌照申请机构进行严格审核，并帮助完善其商业模式、提升内部管理系统等；在其获得牌照后的早期阶段进行跟进并走访检查；
2. 对已获得牌照的交易所进行持续监测，并在必要时采取行政措施；
3. 与自律组织合作，在合法合规的前提下，允许自律组织进行自发的监督行为；
4. 与其他国家政府合作，监管可能面向日本居民提供业务的海外交易所。
针对第一点监管方针，FSA指出：由于加密货币市场及交易所业务的不断变化，政府有必要提高审核的范围及程度；并将着重检查这三个方面：一、商业计划；二、交易所平台技术；三、交易所内部管理。
回顾1月10日的文章中，我们整理的申请日本交易所牌照的基本要求和需提交的基本信息（如下图所示），FSA这一新监管方针意味着在交易所审核中硬性要求更多。错过了2017年这一时间窗口的新申请者，除了满足基本要求外，需要具备更高的硬性条件及软性条件才可能获批。
日本交易所牌照申请流程全解读
三天前（1月11日），FSA将牌照的审核流程透明化并公布了审批时间线。目前，交易所牌照申请分四个阶段：初审—听证会—实地考察—终审，全流程需要约6个月时间。相对2017年约5个月的审核周期，现在的审核不仅周期更长，审核流程也更复杂。
下图中，Bplus详细解读了日本交易所牌照的最新申请流程及周期：
在第一阶段，申请机构需要填写的申请问卷共83页，约400个问题，主要涵盖以下类别的具体信息：
1. 商业模式：业务及团队等；
2. 处理代币风险的能力：上币规则、评估流程等；
3. 业务管理内部审计
4. 用户保护措施：基本注册要求，用户管理标准等；
5. 用户信息管理
6. 用户财产管理
7. 平台系统风险管理——FSA关注的重点，涉及的相关问题最多
8. 外包机制：是否设分销商等
9. AML、CFT机制
可见，平台风控是交易所在申请牌照的需要格外注意的一部分；风控技术的完善可提高牌照获批的可能性。
第二阶段耗时最长。FSA会通过听证会熟悉申请机构的实际状况，并核实问卷上信息的真实性。基本在所有听证会结束以后，FSA会有一个大概意向是否批准牌照。而第三阶段则是FSA对机构情况的再一次考察，且会对听证会得出的结论做进一步的补充。
尽管一般情况下，牌照申请的审核在6个月左右。但据FSA的说明：如出现以下情况，可能进一步拉长审批流程：
1. 申请文件内容存在冲突或信息不具体；
2. 完全依靠外部专家或机构进行牌照申请；
3. 平台操作不完全合规、商业计划缺乏有效性、公司人力不足；
4. 系统安全性或风控管理不达标；
5. 用户财产保护措施不达标；等等。
这里的重点在于第二条，新入场的交易所不能完全依赖第三方机构向FSA申请牌照；原因是FSA需要对平台的实际管理人进行沟通，以便更好的了解平台的真实情况。
这无疑给不熟悉日本市场、尚未建立本地运营团队的海外交易所设置了极大的考验。除了设置日本分公司外，这些海外交易所还至少需要一名日语流畅，非常熟悉平台运营状况的成员配合第三方机构，与FSA进行交流，以推动审核的顺利进行。
鉴于上述情况，想入场的海外交易所在资金充足的情况下，也可考虑通过并购本地持牌交易所来获得“入场快捷通道”。以Huobi为例，它便在2018年9月收购了BitTrade（ビットトレード株式会社）——第7个获得牌照的交易所。这次收购仅用了大约3个月的时间，远低于重新申请牌照花费的时间，收购后Huobi即可顺利继续提供面向日本用户的交易服务。
据Cointelegraph Japan1月12日的报道，FSA将在两个月内公布另外7家交易所的申请结果。时隔整整一年，终于有更多交易所获得牌照，在市场中合规运营。FSA在完善审核标准，提高审核效率的同时，或许也应该考虑与外部机构合作（如：本地及海外律所）来更好地与海外交易所交流，或允许指定机构代为发言，来减少海外交易所进入日本市场的阻力，并带动日本市场的良性竞争。
参考资料：
《仮想通貨交換業者の登録審査について》：https://www.fsa.go.jp/news/30/virtual_currency/20181024-2.html
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